大陸資產在香港發行RWA的限制與可行性分析

近期，許多項目方諮詢關於RWA(Real World Assets)的相關問題，底層資產涉及農產品、房地產、貴金屬等多個領域，甚至包括一些純概念性項目。考慮到當前監管環境，除經過香港Ensemble沙盒嚴格審查並在監管下發行的RWA項目外，其他類型的RWA項目都存在較高風險，尤其是面向中國大陸居民發行的項目。

本文旨在闡明哪些大陸資產可在香港沙盒中使用，哪些不可以，以幫助相關方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的基本認知與判斷標準

首先需要明確，位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的，這已有成功案例證實。然而，這類資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合中國大陸法律規定的資產
3. 當前階段不宜在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA的"雙重合規原則"

鑑於資產在大陸，而代幣化後的資產在香港發售和運營，整個融資鏈條跨越兩地，因此需要遵循"雙重合規原則"——底層資產既要符合大陸法規，也要符合香港法規。

香港規範方面

在香港，需重點關注金融監管相關法律對發行金融產品時底層資產的要求，如《證券及期貨條例》《銀行業條例》《保險業條例》《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》等。

盡管香港在RWA發行和監管方面尚未出臺明確的規範性法律文件，仍處於探索階段，但把握香港對金融資產的一貫監管原則，並參考類似金融產品的具體發行規則，可以大大提高項目成功率。

大陸規範方面

關於底層資產本身的合法性，可以根據《民法典》及相關司法解釋將物分爲三類：流通物、限制流通物和禁止流通物。用於RWA的物應爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

在運營方式合法性方面，由於香港對RWA項目底層資產有現金流要求，因此底層資產的運營也需符合中國法律規定，遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前階段不宜在香港發行的資產

盡管某些資產符合"雙重合規原則"，但在現階段可能不適合在香港發行。香港RWA目前仍處於沙盒實驗階段，對底層資產的選擇較爲謹慎，傾向於具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。

此外，一些難以產生良好現金流的資產也不適合在香港沙盒做RWA，如一些經濟價值不高的不動產。

部分大陸資產不適合做RWA的具體分析

珠寶文玩類RWA

珠寶文玩類RWA是諮詢量較大的類別，但也是最難給出明確法律意見的。總體而言，目前不建議將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。以下情況可直接否決：

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或翡翠仿制品
5. 純金、純銀等國家有專門法律限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類RWA

雖然目前在香港RWA項目中尚未見到成功案例，但知識產權並非不可探索的RWA底層資產。如果該智力成果確有較大商業價值，在監管規範明確後，可以嘗試申請。

農業及農產品RWA

對於農業及農產品RWA項目，如果在符合科技倫理審查標準的基礎上，具有較高的科技含量、科研價值和良好的商業價值，在監管規範明確後也可以嘗試申請。

純概念型RWA

需要明確的是，RWA不等同於眾籌。對於純概念型項目，通常會直接給出否決意見。

結語

對於"肉身"既不在大陸又不在香港的底層資產，是否可以在香港做RWA？目前並沒有明確規定資產必須在特定地方才能申請香港RWA。從香港"國際化金融中心"的定位來看，底層資產的地理位置不應成爲阻礙RWA的條件，真實、可信、合規、有投資價值才是關鍵指標。