Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã ban hành một tuyên bố ngày 30/5 làm rõ lập trường quy định của mình đối với một số hoạt động đặt cược tài sản tiền điện tử nhất định (Protocol Staking). Tuyên bố tập trung vào các blockchain công khai sử dụng cơ chế bằng chứng cổ phần (PoS), làm rõ rằng các cam kết trong nhiều trường hợp khác nhau không cấu thành việc chào bán chứng khoán và không phải đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán năm 1933 hoặc Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934. Tuyên bố này cung cấp một số quy định rõ ràng cho những người tham gia thị trường, đặc biệt là liên quan đến các loại đặt cược khác nhau được tham gia bởi các nhà khai thác nút, nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba và chủ sở hữu tài sản tiền điện tử.
Cơ sở hoạt động của blockchain: thế chấp và cơ chế đồng thuận
Trong một blockchain công khai phi tập trung, cơ chế đồng thuận PoS cho phép người tham gia "đặt cược" tài sản tiền điện tử gốc để xác minh các khối và duy trì bảo mật mạng và hoạt động ổn định. Những tài sản này, được gọi là "Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm", tạm thời bị khóa trong các hợp đồng thông minh và các nhà khai thác nút chạy các nút và trở thành "người xác thực" để xác minh các giao dịch và tạo các khối để đổi lấy phần thưởng token mới được đúc và phí giao dịch.
Những cơ chế này không chỉ dựa vào mật mã để đảm bảo tính toàn vẹn của dữ liệu, mà còn thông qua thiết kế kinh tế để thúc đẩy sự hoạt động trung thực của các nút. Hệ thống PoS thông qua giao thức phần mềm tự động, chọn ra các nút có tài sản thế chấp trở thành các người xác thực, và cung cấp phần thưởng, hình thành một hệ thống khép kín "đổi công sức lấy phần thưởng".
Phân tích ba mô hình thế chấp phổ biến
SEC sẽ phân loại hoạt động thế chấp thành ba loại:
Thế chấp tự chủ (Self or Solo Staking)
Người nắm giữ tài sản tự vận hành nút và thế chấp tài sản mã hóa của riêng mình. Người thế chấp hoàn toàn kiểm soát khóa riêng và tài sản, phần thưởng hoàn toàn đến từ việc tự vận hành và phản hồi của mạng, không phụ thuộc vào quản lý hoặc kinh doanh của người khác.
Thế chấp tự quản với bên thứ ba (Self-Custodial Staking with a Third Party)
Người nắm giữ tài sản không vận hành nút, nhưng ủy quyền cho nhà điều hành nút bên thứ ba thực hiện nhiệm vụ xác thực. Người nắm giữ vẫn giữ quyền kiểm soát tài sản và khóa riêng, phần thưởng được chia sẻ theo tỷ lệ với bên thứ ba, hành vi của bên thứ ba được coi là hỗ trợ hành chính, chứ không phải là nỗ lực khởi nghiệp.
Thế chấp ủy thác (Custodial Staking)
Tài sản mã hóa được giao cho bên lưu ký bảo quản, bên này đại diện cho khách hàng thực hiện thế chấp. Mặc dù bên lưu ký kiểm soát ví và thực hiện các thao tác thế chấp, nhưng không được tự ý chuyển nhượng, cho vay hoặc thực hiện giao dịch đòn bẩy. SEC cho rằng, sự sắp xếp này thuộc hành vi đại diện hành chính, không có các thành phần khởi nghiệp hoặc kinh doanh mà chứng khoán yêu cầu.
Cơ sở phân tích theo khung pháp luật chứng khoán: Kiểm tra Howey
Phân tích của SEC về việc liệu các hoạt động thế chấp mã hóa có cấu thành "chứng khoán" hay không dựa trên "Bài kiểm tra Howey" cổ điển, tức là:
Có đầu tư tiền bạc không;
Có tồn tại doanh nghiệp chung;
Có mong đợi lợi nhuận phát sinh từ nỗ lực của người khác.
SEC nhấn mạnh, trong các hoạt động thế chấp, bất kể là tự thế chấp hay thông qua dịch vụ bên thứ ba, lợi nhuận của người tham gia đến từ các hoạt động kỹ thuật hoặc hành chính mà họ thực hiện, không phải phụ thuộc vào hiệu quả kinh doanh của người khác. Do đó, không ảnh hưởng đến tiêu chí "nỗ lực của người khác" trong luật chứng khoán, cũng không cấu thành "hợp đồng đầu tư".
Dịch vụ bổ sung cũng không cấu thành yếu tố giao dịch chứng khoán
SEC đã chỉ ra rằng nhiều dịch vụ mở rộng liên quan đến thế chấp (Ancillary Services) cũng là hỗ trợ hành chính, bao gồm:
Bảo hiểm Slashing: Bồi thường cho các hình phạt do Nút vi phạm gây ra;
Giải phóng sớm (Early Unbonding): Rút ngắn thời gian chờ giải phóng;
Thay đổi nhịp độ thanh toán thưởng: cung cấp các tùy chọn phát hành phần thưởng linh hoạt;
Tập hợp tài sản: Hỗ trợ người dùng tập hợp tài sản đạt ngưỡng thế chấp.
Các dịch vụ này đều không liên quan đến rủi ro hoạt động hoặc hành vi khởi nghiệp, có tính chất tương tự như dịch vụ hỗ trợ hành chính trong tài chính truyền thống, do đó không ảnh hưởng đến việc xác định ngoài chứng khoán của toàn bộ hoạt động thế chấp.
SEC: Hành vi thế chấp thông thường không thuộc phát hành chứng khoán
Kết luận cuối cùng của SEC là, bất kể việc thế chấp cá nhân, hợp tác với bên thứ ba hay ủy thác cho bên quản lý để thế chấp, nếu chỉ liên quan đến các thao tác kỹ thuật và phân phối phần thưởng của tài sản riêng, ngay cả khi được thực hiện thông qua bên thứ ba, miễn là không liên quan đến cam kết hoàn trả, hoạt động kinh doanh hoặc quyết định của người khác về cách phân phối phần thưởng, thì không cấu thành giao dịch chứng khoán. Các hoạt động liên quan cũng không cần phải đăng ký hoặc đáp ứng các điều kiện miễn trừ theo luật chứng khoán.
Đem lại ảnh hưởng tích cực cho thị trường thế chấp
Tuyên bố của SEC cung cấp một mức độ chắc chắn pháp lý cho những người tham gia vào các giao thức PoS trong ngành mã hóa. Mặc dù tuyên bố này không có tính ràng buộc về mặt pháp lý, nhưng nó phản ánh thái độ ban đầu của các cơ quan quản lý trong lĩnh vực này, giúp các nhà kinh doanh đánh giá rủi ro, thiết kế dịch vụ, và cũng cung cấp cho những người nắm giữ một con đường tham gia rõ ràng. Tuy nhiên, SEC cũng nhấn mạnh rằng phân tích của họ chỉ áp dụng cho các hoạt động thế chấp cụ thể được mô tả trong tuyên bố này, các loại khác vẫn cần được xem xét từng trường hợp.
Bài viết này của SEC Hoa Kỳ: Các hoạt động thế chấp mã hóa dưới hình thức cụ thể không thuộc hành vi phát hành chứng khoán lần đầu xuất hiện trên Chain News ABMedia.
Xem bản gốc
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Mỹ SEC: Các hoạt động thế chấp tài sản tiền điện tử theo hình thức cụ thể không thuộc hành vi phát hành chứng khoán.
Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã ban hành một tuyên bố ngày 30/5 làm rõ lập trường quy định của mình đối với một số hoạt động đặt cược tài sản tiền điện tử nhất định (Protocol Staking). Tuyên bố tập trung vào các blockchain công khai sử dụng cơ chế bằng chứng cổ phần (PoS), làm rõ rằng các cam kết trong nhiều trường hợp khác nhau không cấu thành việc chào bán chứng khoán và không phải đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán năm 1933 hoặc Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934. Tuyên bố này cung cấp một số quy định rõ ràng cho những người tham gia thị trường, đặc biệt là liên quan đến các loại đặt cược khác nhau được tham gia bởi các nhà khai thác nút, nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba và chủ sở hữu tài sản tiền điện tử.
Cơ sở hoạt động của blockchain: thế chấp và cơ chế đồng thuận
Trong một blockchain công khai phi tập trung, cơ chế đồng thuận PoS cho phép người tham gia "đặt cược" tài sản tiền điện tử gốc để xác minh các khối và duy trì bảo mật mạng và hoạt động ổn định. Những tài sản này, được gọi là "Tài sản tiền điện tử được bảo hiểm", tạm thời bị khóa trong các hợp đồng thông minh và các nhà khai thác nút chạy các nút và trở thành "người xác thực" để xác minh các giao dịch và tạo các khối để đổi lấy phần thưởng token mới được đúc và phí giao dịch.
Những cơ chế này không chỉ dựa vào mật mã để đảm bảo tính toàn vẹn của dữ liệu, mà còn thông qua thiết kế kinh tế để thúc đẩy sự hoạt động trung thực của các nút. Hệ thống PoS thông qua giao thức phần mềm tự động, chọn ra các nút có tài sản thế chấp trở thành các người xác thực, và cung cấp phần thưởng, hình thành một hệ thống khép kín "đổi công sức lấy phần thưởng".
Phân tích ba mô hình thế chấp phổ biến
SEC sẽ phân loại hoạt động thế chấp thành ba loại:
Người nắm giữ tài sản tự vận hành nút và thế chấp tài sản mã hóa của riêng mình. Người thế chấp hoàn toàn kiểm soát khóa riêng và tài sản, phần thưởng hoàn toàn đến từ việc tự vận hành và phản hồi của mạng, không phụ thuộc vào quản lý hoặc kinh doanh của người khác.
Người nắm giữ tài sản không vận hành nút, nhưng ủy quyền cho nhà điều hành nút bên thứ ba thực hiện nhiệm vụ xác thực. Người nắm giữ vẫn giữ quyền kiểm soát tài sản và khóa riêng, phần thưởng được chia sẻ theo tỷ lệ với bên thứ ba, hành vi của bên thứ ba được coi là hỗ trợ hành chính, chứ không phải là nỗ lực khởi nghiệp.
Tài sản mã hóa được giao cho bên lưu ký bảo quản, bên này đại diện cho khách hàng thực hiện thế chấp. Mặc dù bên lưu ký kiểm soát ví và thực hiện các thao tác thế chấp, nhưng không được tự ý chuyển nhượng, cho vay hoặc thực hiện giao dịch đòn bẩy. SEC cho rằng, sự sắp xếp này thuộc hành vi đại diện hành chính, không có các thành phần khởi nghiệp hoặc kinh doanh mà chứng khoán yêu cầu.
Cơ sở phân tích theo khung pháp luật chứng khoán: Kiểm tra Howey
Phân tích của SEC về việc liệu các hoạt động thế chấp mã hóa có cấu thành "chứng khoán" hay không dựa trên "Bài kiểm tra Howey" cổ điển, tức là:
Có đầu tư tiền bạc không;
Có tồn tại doanh nghiệp chung;
Có mong đợi lợi nhuận phát sinh từ nỗ lực của người khác.
SEC nhấn mạnh, trong các hoạt động thế chấp, bất kể là tự thế chấp hay thông qua dịch vụ bên thứ ba, lợi nhuận của người tham gia đến từ các hoạt động kỹ thuật hoặc hành chính mà họ thực hiện, không phải phụ thuộc vào hiệu quả kinh doanh của người khác. Do đó, không ảnh hưởng đến tiêu chí "nỗ lực của người khác" trong luật chứng khoán, cũng không cấu thành "hợp đồng đầu tư".
Dịch vụ bổ sung cũng không cấu thành yếu tố giao dịch chứng khoán
SEC đã chỉ ra rằng nhiều dịch vụ mở rộng liên quan đến thế chấp (Ancillary Services) cũng là hỗ trợ hành chính, bao gồm:
Bảo hiểm Slashing: Bồi thường cho các hình phạt do Nút vi phạm gây ra;
Giải phóng sớm (Early Unbonding): Rút ngắn thời gian chờ giải phóng;
Thay đổi nhịp độ thanh toán thưởng: cung cấp các tùy chọn phát hành phần thưởng linh hoạt;
Tập hợp tài sản: Hỗ trợ người dùng tập hợp tài sản đạt ngưỡng thế chấp.
Các dịch vụ này đều không liên quan đến rủi ro hoạt động hoặc hành vi khởi nghiệp, có tính chất tương tự như dịch vụ hỗ trợ hành chính trong tài chính truyền thống, do đó không ảnh hưởng đến việc xác định ngoài chứng khoán của toàn bộ hoạt động thế chấp.
SEC: Hành vi thế chấp thông thường không thuộc phát hành chứng khoán
Kết luận cuối cùng của SEC là, bất kể việc thế chấp cá nhân, hợp tác với bên thứ ba hay ủy thác cho bên quản lý để thế chấp, nếu chỉ liên quan đến các thao tác kỹ thuật và phân phối phần thưởng của tài sản riêng, ngay cả khi được thực hiện thông qua bên thứ ba, miễn là không liên quan đến cam kết hoàn trả, hoạt động kinh doanh hoặc quyết định của người khác về cách phân phối phần thưởng, thì không cấu thành giao dịch chứng khoán. Các hoạt động liên quan cũng không cần phải đăng ký hoặc đáp ứng các điều kiện miễn trừ theo luật chứng khoán.
Đem lại ảnh hưởng tích cực cho thị trường thế chấp
Tuyên bố của SEC cung cấp một mức độ chắc chắn pháp lý cho những người tham gia vào các giao thức PoS trong ngành mã hóa. Mặc dù tuyên bố này không có tính ràng buộc về mặt pháp lý, nhưng nó phản ánh thái độ ban đầu của các cơ quan quản lý trong lĩnh vực này, giúp các nhà kinh doanh đánh giá rủi ro, thiết kế dịch vụ, và cũng cung cấp cho những người nắm giữ một con đường tham gia rõ ràng. Tuy nhiên, SEC cũng nhấn mạnh rằng phân tích của họ chỉ áp dụng cho các hoạt động thế chấp cụ thể được mô tả trong tuyên bố này, các loại khác vẫn cần được xem xét từng trường hợp.
Bài viết này của SEC Hoa Kỳ: Các hoạt động thế chấp mã hóa dưới hình thức cụ thể không thuộc hành vi phát hành chứng khoán lần đầu xuất hiện trên Chain News ABMedia.